Thủ tục thành lập công ty: hồ sơ, vốn, thời gian

Hai người bạn góp tiền mở xưởng in, khách đặt hàng đòi hóa đơn nên phải lập công ty cho kịp, mà chưa biết chọn TNHH hay cổ phần, ghi vốn bao nhiêu. Nói ngắn gọn: thủ tục thành lập công ty gồm chọn loại hình, chốt tên, trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh hoặc qua mạng, rồi làm các việc sau khi có giấy chứng nhận. Hồ sơ hợp lệ thì theo Luật Doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh giải quyết trong 3 ngày làm việc.

Chọn loại hình: công ty TNHH, cổ phần hay hộ kinh doanh

Một người làm chủ thì thường chọn công ty TNHH một thành viên. Từ hai đến năm mươi người cùng góp vốn thì chọn công ty TNHH hai thành viên trở lên. Cả hai loại này đều có tư cách pháp nhân, chủ sở hữu và thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.

Công ty cổ phần hợp khi anh chị tính gọi thêm nhà đầu tư hoặc muốn chuyển nhượng cổ phần linh hoạt, đổi lại bộ máy quản trị phức tạp hơn.

Chỉ buôn bán nhỏ, một cửa hàng thì hộ kinh doanh gọn hơn, nhưng hộ không có tư cách pháp nhân, chủ hộ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản. Xem thêm bài [thủ tục thành lập hộ kinh doanh](/thu-tuc-thanh-lap-ho-kinh-doanh/).

Tên, trụ sở, ngành nghề và vốn điều lệ

Tên công ty gồm loại hình và tên riêng, ví dụ “Công ty TNHH In ấn Minh Phát”. Anh chị nên tra trước trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, vì trùng tên là lý do hồ sơ hay bị trả nhất.

Trụ sở phải có địa chỉ rõ ràng theo địa giới hành chính mới. Căn hộ chung cư chỉ dùng để ở thì không được đặt làm trụ sở.

Ngành nghề ghi theo mã ngành kinh tế Việt Nam. Ngành nghề có điều kiện như ăn uống, vận tải, xây dựng thì có giấy chứng nhận rồi vẫn phải đáp ứng điều kiện riêng trước khi hoạt động.

Vốn điều lệ là số vốn các thành viên, cổ đông cam kết góp. Theo Điều 47, Điều 75 và Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Góp không đủ thì phải đăng ký giảm vốn về đúng số đã góp. Vì vậy ghi vốn vừa sức, đừng ghi thật cao cho đẹp hồ sơ. Quy định hiện hành cũng cấm đứng tên góp vốn thay cho người khác.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH và công ty cổ phần

Hồ sơ thành lập công ty TNHH và công ty cổ phần thường gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu.
Điều lệ công ty.
Danh sách thành viên (công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập (công ty cổ phần).
Thông tin, giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và người đại diện theo pháp luật.
Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo quy định mới.
Văn bản ủy quyền nếu nhờ người khác nộp.

Điều lệ là phần đáng bỏ thời gian nhất. Ai đại diện, chia lợi nhuận ra sao, một người muốn rút thì xử lý thế nào: viết rõ từ đầu thì sau này đỡ cãi nhau.

Nộp hồ sơ và thành lập công ty mất bao lâu

Theo Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, anh chị có thể nộp trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở, gửi qua bưu chính, hoặc đăng ký kinh doanh qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn). Nộp qua mạng thì dùng chữ ký số hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh, hiện nay có tích hợp xác thực bằng tài khoản định danh điện tử VNeID.

Cũng theo Điều 26, trong 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp đăng ký nếu hồ sơ hợp lệ, chưa hợp lệ thì thông báo bằng văn bản để sửa. Hồ sơ phải sửa đi sửa lại mới là thứ làm chậm nhất.

Việc phải làm ngay sau khi có giấy phép

Có giấy chứng nhận mới là xong nửa đường. Mấy việc sau anh chị nên làm sớm:

Con dấu: theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tự quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu.
Tài khoản ngân hàng: mở tài khoản đứng tên công ty để nhận tiền góp vốn và giao dịch. Góp vốn bằng chuyển khoản dễ chứng minh hơn tiền mặt.
Thuế ban đầu: liên hệ cơ quan thuế quản lý để nắm kỳ khai thuế, phương pháp tính thuế giá trị gia tăng và nghĩa vụ khai thuế thu nhập doanh nghiệp.
Hóa đơn điện tử: đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử với cơ quan thuế trước khi xuất hóa đơn đầu tiên.
Lệ phí môn bài: theo Nghị quyết 198/2025/QH15, việc thu, nộp lệ phí môn bài chấm dứt từ ngày 1/1/2026, nên công ty thành lập từ năm 2026 không còn khoản này.
Lao động: có tuyển người thì ký hợp đồng và đóng bảo hiểm xã hội cho đúng, xem thêm bài [tranh chấp lao động và bảo hiểm xã hội](/tranh-chap-lao-dong-bhxh/).

Câu hỏi thường gặp

Thành lập công ty mất bao lâu?

Hồ sơ hợp lệ thì cơ quan đăng ký kinh doanh giải quyết trong 3 ngày làm việc. Tính cả thời gian chuẩn bị, làm dấu, mở tài khoản và đăng ký hóa đơn điện tử thì anh chị nên dự trù một đến hai tuần.

Vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu?

Với đa số ngành nghề, pháp luật không đặt mức vốn tối thiểu. Riêng một số ngành như kinh doanh bất động sản, ngân hàng, bảo hiểm thì luật chuyên ngành có yêu cầu vốn pháp định hoặc ký quỹ, cần kiểm tra trước.

Tôi đang là công chức thì có được đứng tên thành lập công ty không?

Cán bộ, công chức, viên chức và một số đối tượng khác không được thành lập, quản lý doanh nghiệp, trừ trường hợp luật chuyên ngành cho phép. Việc góp vốn thì có quy định riêng, anh chị nên hỏi kỹ trước khi đứng tên.

Lời dặn của luật sư: Góp vốn với bạn bè thì viết điều lệ cho kỹ và góp đúng hạn, bằng chuyển khoản. Phần lớn vụ tranh chấp nội bộ công ty chúng tôi gặp đều bắt đầu từ một bản điều lệ chép mẫu và vốn ghi trên giấy mà không ai góp thật.

Hồ sơ của anh chị có tình tiết riêng và cần người đi cùng từ đầu? Xem thêm cách văn phòng hỗ trợ tại trang luật sư doanh nghiệp, hoặc liên hệ văn phòng để được trao đổi cụ thể.

Bài viết liên quan

Bài viết nêu nguyên tắc chung theo quy định hiện hành, không thay thế tư vấn cho từng trường hợp.